Con la Risoluzione n. 7 del 12 febbraio 2026, l’Agenzia delle Entrate è intervenuta in materia di trattamento IVA dei transaction cost sostenuti da una società veicolo (SPV) nell’ambito di operazioni di merger leveraged buy-out (MLBO) realizzate ai sensi dell’art. 2501-bis c.c.
Il documento affronta un tema di rilevante impatto operativo nelle operazioni di acquisizione con indebitamento: la detraibilità dell’IVA assolta sui costi professionali, finanziari e consulenziali sostenuti dalla SPV nella fase di strutturazione e perfezionamento dell’operazione.
Il quadro normativo di riferimento
L’Agenzia richiama preliminarmente i presupposti generali per l’esercizio del diritto alla detrazione IVA, ai sensi degli artt. 4 e 19 del DPR 633/1972, che richiedono:
- la qualifica di soggetto passivo IVA;
- l’inerenza dei beni e servizi acquistati rispetto a operazioni attive imponibili o ad esse assimilate.
In via generale, una holding che si limiti alla mera detenzione di partecipazioni, senza ingerirsi nella gestione delle controllate, non integra un’attività economica rilevante ai fini IVA e, pertanto, non può esercitare il diritto alla detrazione.
La specificità della SPV nelle operazioni MLBO
La Risoluzione evidenzia tuttavia che, nel contesto di un’operazione di MLBO, la SPV non nasce con la funzione di holding statica, bensì come strumento operativo finalizzato all’acquisizione e alla successiva fusione con la target, in un disegno unitario di riorganizzazione economico-finanziaria.
L’acquisizione della partecipazione rappresenta, in tale schema, una fase meramente strumentale e transitoria, funzionale alla fusione e alla prosecuzione dell’attività d’impresa in capo alla società risultante dall’operazione.
In linea con il principio di neutralità dell’IVA e con la più recente giurisprudenza unionale e di legittimità, l’Agenzia riconosce che le spese sostenute dalla SPV possono qualificarsi come costi preparatori e prodromici all’avvio dell’attività economica imponibile che verrà esercitata a valle della fusione.
Ne consegue che la SPV può essere considerata soggetto passivo IVA, in quanto i costi di transazione presentano un nesso diretto con le future operazioni attive imponibili della società risultante dalla fusione.
Implicazioni operative
Il chiarimento assume particolare rilievo per:
- la strutturazione fiscale delle operazioni di M&A finanziate con leva;
- la gestione dei costi professionali (advisor finanziari, legali, fiscali);
- la pianificazione dei flussi IVA in fase di acquisizione.
L’orientamento espresso conferma un approccio sostanzialistico, valorizzando la funzione economica dell’operazione nel suo complesso rispetto alla mera qualificazione formale della SPV.