Price purchase allocation: sintesi operativa

1. Inquadramento: quando si parla davvero di Price Purchase Allocation

La PPA presuppone, in area IFRS, che l’operazione integri una business combination, cioè l’acquisizione del controllo di un business. Se l’oggetto acquistato non è un business ma un insieme di attività/passività, non si applica IFRS 3: il costo viene allocato alle singole attività/passività sulla base dei rispettivi fair value relativi e non si genera goodwill. Inoltre, le operazioni under common control restano fuori dal perimetro IFRS 3.

Questa distinzione è decisiva perché:

• se c’è business combination, si apre il tema della PPA;
• se c’è asset acquisition, non c’è PPA in senso IFRS 3;

se c’è common control, il tema esce dal framework IFRS 3 e si entra in logiche contabili diverse.

2. Le fasi tecniche della PPA per soggetti IAS/IFRS

2.1 Identificazione dell’acquirente e acquisition date

Il primo step è individuare l’acquirer, ossia il soggetto che ottiene il controllo, e fissare la acquisition date, cioè la data in cui tale controllo è acquisito. La data di acquisizione può anche non coincidere con il closing, se il controllo passa prima o dopo in base agli accordi e ai fatti sostanziali dell’operazione.

2.2 Determinazione del corrispettivo trasferito

Il corrispettivo deve essere misurato al fair value alla acquisition date e comprende:

• cash;
• altre attività trasferite;
• passività assunte verso i venditori;
• strumenti di equity emessi;
• contingent consideration / corrispettivo potenziale.

Punto chiave: se una componente è corrispettivo potenziale, entra nel costo dell’aggregazione al fair value iniziale. Se invece il pagamento ha natura diversa, per esempio remunerazione per servizi futuri dei venditori-manager, si tratta di separate transaction e resta fuori dalla PPA. IFRS 3 impone infatti di separare ciò che è “exchange for the acquiree” da ciò che remunera servizi futuri, regola rapporti preesistenti o rimborsa costi dell’acquirente.

2.3 Identificazione delle attività e passività identificabili

Alla acquisition date, l’acquirente deve rilevare separatamente dal goodwill tutte le attività identificabili e le passività assunte che soddisfano le condizioni di riconoscimento. Questo porta tipicamente a far emergere poste che la target non aveva iscritto nel proprio bilancio, soprattutto intangibili internally generated non riconosciuti in precedenza, come:

• brand;
• brevetti;
• customer relationships;
• technology;
• altre attività immateriali separabili o fondate su diritti contrattuali/legali.

IFRS 3 chiarisce inoltre che:

• le attività/passività devono essere parte dello scambio per l’acquisizione e non il risultato di transazioni separate;
• alcuni elementi seguono regole speciali: imposte differite, employee benefits, contingent liabilities, indemnification assets, leases, reacquired rights.
  

2.4 Misurazione al fair value

La regola generale è che le attività identificabili acquisite e le passività assunte siano misurate al fair value alla acquisition date. Anche le minority interests/NCI vengono misurate alla acquisition date, secondo il criterio ammesso dallo standard.

Questo è il cuore della PPA: il prezzo pagato non rimane indistinto, ma viene “spacchettato” tra:

• fair value degli asset tangibili;
• fair value degli intangibili identificabili;
• fair value delle passività e passività potenziali rilevabili;
• eventuale quota residuale a goodwill oppure bargain purchase gain.

2.5 Determinazione del goodwill o del bargain purchase

La formula IFRS è:

Goodwill = corrispettivo trasferito + NCI + fair value dell’eventuale partecipazione già detenuta – fair value netto delle attività/passività identificabili

Se il saldo è negativo, non si iscrive goodwill negativo: dopo una riesamina obbligatoria delle misurazioni, si rileva un gain on bargain purchase a conto economico.

2.6 Measurement period

Se alla chiusura dell’esercizio l’allocazione è ancora provvisoria, IFRS 3 consente importi provisional. Le rettifiche retrospettive sono ammesse nel measurement period, che non può superare un anno dalla acquisition date, ma solo per nuove informazioni su fatti e circostanze già esistenti alla data di acquisizione. Le rettifiche in tale periodo modificano retroattivamente la PPA, di regola con contropartita sul goodwill.

3. Effetti contabili della PPA nei bilanci IAS/IFRS

3.1 Effetti immediati sullo stato patrimoniale

La PPA produce in bilancio:

• step-up/step-down delle attività/passività della target ai fair value;
• emersione di intangibili identificabili prima non iscritti;
• rilevazione di deferred taxes sulle differenze temporanee generate dall’allocazione;
• eventuale goodwill residuale;
• eventuale indemnification asset se il venditore ha garantito specifiche passività;
• iscrizione del contingent consideration al fair value iniziale.

3.2 Effetti immediati sul conto economico

Non tutto resta confinato nello stato patrimoniale. In particolare transitano a conto economico:

• il gain on bargain purchase;
• gli effetti di remeasurement della partecipazione già detenuta nelle step acquisitions;
• le acquisition-related costs, che IFRS 3 richiede di spesare nell’esercizio di sostenimento, salvo i costi di emissione di debito/equity che seguono le relative regole specifiche.

Questo profilo è rilevante perché rappresenta una differenza concettuale forte rispetto alle impostazioni più “civilistiche” o storicamente legate al costo.

3.3 Effetti successivi alla acquisition date

Dopo il closing, la PPA produce effetti ricorrenti:

• ammortamento degli intangibili a vita utile definita;
• maggiori/minori ammortamenti e quote di consumo di beni rivalutati al fair value;
• possibili effetti su margini e costi venduto, soprattutto dove il fair value allocation incide su stock o ordini acquisiti;
• impairment test sul goodwill, che non è ammortizzato;
• adeguamenti successivi del contingent consideration se classificato come passività, con impatto P&L.

3.4 Contingent consideration: disciplina successiva

IFRS 3 è molto netto:

• se il contingent consideration è classificato in equity, non si ridetermina successivamente;
• se è una liability o altra posta non equity, viene rideterminato al fair value a ogni reporting date e le variazioni vanno di regola a profit or loss.

Va distinta la variazione dovuta a:

• nuove informazioni su fatti già esistenti alla acquisition date → measurement period adjustment;
• eventi successivi veri e propri, per esempio raggiungimento di EBITDA target → non measurement period adjustment, ma effetto economico dell’esercizio.

4. Effetti fiscali per soggetti IAS/IFRS

4.1 Regola base: derivazione rafforzata

L’art. 83 TUIR per i soggetti IAS adopter cita: i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione derivanti dagli IFRS rilevano anche fiscalmente secondo il principio di derivazione rafforzata. Tuttavia, questo non significa automatica rilevanza fiscale di ogni valutazione di bilancio. Le mere quantificazioni valutative restano soggette ai limiti e alle regole tributarie proprie.

Tradotto operativamente: il fatto che la PPA attribuisca fair value civilistici/IFRS a cespiti e intangibili non implica, di per sé, che tali maggiori valori siano automaticamente fiscalmente riconosciuti.

4.2 Persistenza del doppio binario

Proprio per questo, nelle business combinations IFRS la PPA genera normalmente un doppio binario:

• valori contabili IFRS da un lato;
• valori fiscali riconosciuti dall’altro.

Le differenze tra base contabile e base fiscale:

• possono richiedere la rilevazione di imposte differite nella PPA;
• non determinano automaticamente ammortamenti/deduzioni fiscali sui maggiori valori contabili;
• mantengono la necessità di monitoraggio extracontabile delle differenze.

4.3 Neutralità fiscale delle operazioni straordinarie e mancato automatico riconoscimento dei maggiori valori

Sul piano tributario le operazioni straordinarie continuano a muoversi entro una logica di neutralità fiscale, anche quando sul piano contabile vengono trattate con IFRS 3 e acquisition method. In sostanza, i maggiori valori emersi nella PPA non diventano automaticamente fiscalmente riconosciuti.

Da qui due effetti:

• il goodwill contabile può non avere immediata rilevanza fiscale;
• i maggiori valori allocati a immobilizzazioni materiali/immateriali possono richiedere specifici meccanismi di riallineamento/affrancamento se si vuole ottenere riconoscimento fiscale.

4.4 Riallineamento / affrancamento

Vi è la possibilità, ricorrendone i presupposti normativi, di procedere al riallineamento dei maggiori valori emersi in bilancio, specie con riferimento a immobilizzazioni materiali e immateriali, mediante imposta sostitutiva. Tale problematica può estendersi all’avviamento ove ne ricorrano le condizioni tecnico-fiscali.

Sul piano pratico, quindi, per un soggetto IAS/IFRS il tax memo della PPA dovrebbe sempre distinguere:

• fair value accounting uplift;
• tax basis originaria;
• eventuale riallineamento opzionale;
• impatti su deferred taxes e su fiscalità futura.

5. PPA e clausole di aggiustamento del prezzo / earn-out

5.1 Sul piano economico-giuridico

Si possono distinguere:

• clausole di aggiustamento prezzo, fisiologiche e parte integrante del sinallagma di cessione;
• clausole di garanzia/indennizzo, patologiche, collegate a obblighi autonomi di reintegro.

Questa distinzione è fondamentale perché nella PPA IFRS:

• il contingent consideration entra nel corrispettivo trasferito;
• gli indemnification assets seguono regole proprie e non si confondono con il prezzo.

5.2 Nei soggetti IAS/IFRS

In assenza di un principio specifico per l’aggiustamento del corrispettivo nell’acquisto di partecipazioni, IAS 8 consente di ricorrere a principi analoghi. Vengono richiamate due possibili letture:

1. rettifica del costo della partecipazione senza P&L, per analogia con IAS 16/38;
2. imputazione a conto economico del differenziale di prezzo, per analogia con IFRS 3.

Lo stesso materiale, però, richiama espressamente IFRS 3, par. 58, per ribadire che le variazioni del corrispettivo potenziale dovute a eventi successivi alla data di acquisizione non sono measurement period adjustments. Inoltre, per il venditore IAS la componente potenziale viene ricondotta nell’ambito IFRS 9, con imputazione a profit and loss.

Operativamente, per l’acquirente IFRS in una business combination, la linea più robusta è:

• fair value iniziale del contingent consideration nel corrispettivo;
• successivo trattamento equity vs liability secondo IFRS 3/IAS 32/IFRS 9;
• distinzione rigorosa tra facts existing at acquisition date ed eventi successivi.

6. Soggetti OIC: effetti contabili e fiscali

6.1 Profilo generale

Il lato OIC, l’impostazione è diversa:

• maggiore ancoraggio a schema civilistico e costo storico;
• nelle operazioni straordinarie, centralità di avanzo/disavanzo e logiche di continuità;
• nelle compravendite di partecipazioni, rilievo delle rettifiche prezzo come aggiustamento del costo o della plus/minusvalenza.

Quindi, per i soggetti OIC, è più corretto parlare non di PPA in senso IFRS, ma di:

• attribuzione civilistica dei differenziali nelle operazioni straordinarie;
• contabilizzazione OIC delle rettifiche di prezzo nelle acquisizioni/cessioni di partecipazioni.

6.2 Trattamento contabile OIC delle clausole di aggiustamento prezzo

Per il venditore OIC
Le maggiori o minori somme incassate rispetto al prezzo originario, se dipendenti da clausole correlate all’andamento della target, sono una rettifica della plus/minusvalenza originaria e confluiscono alle voci C16/C17 del conto economico.

Per l’acquirente OIC
Le maggiori o minori somme dovute rispetto al prezzo originario costituiscono una rettifica positiva o negativa del valore della partecipazione. Quindi non si apre una PPA fair value based; si rettifica il costo di carico della partecipazione.

6.3 Trattamento fiscale OIC

Dai documenti dell’Agenzia delle Entrate: R.M. 154/2004 e R.M. 184/2009. Le conseguenze fiscali, per come riportate nel file, sono:

Venditore OIC
Le maggiori o minori somme hanno la medesima rilevanza fiscale del componente che integrano:

• se la partecipazione era PEX, la maggiore somma è tassata solo nei limiti del 5%; la minor somma/restituzione non è deducibile;
• se la partecipazione era non PEX, la maggiore somma è integralmente tassata e l’eventuale restituzione è deducibile ex art. 101, comma 4, TUIR.

Acquirente OIC
Le maggiori o minori somme aumentano o diminuiscono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, con effetti rinviati al realizzo successivo della stessa.

6.4 Il caso patologico: rettifica che trasforma la plusvalenza in minusvalenza

Il file evidenzia un tema fiscale delicato: la rettifica prezzo può trasformare ex post una plusvalenza già tassata in una minusvalenza. Il documento elenca tre possibili rimedi operativi:

1. dichiarazione integrativa/rettificativa;
2. istanza di rimborso;
3. applicazione alla componente negativa dello stesso trattamento fiscale già riservato alla plusvalenza, fino a concorrenza della stessa, e del regime proprio della minusvalenza per l’eventuale eccedenza.

Questo è un passaggio molto utile in pratica professionale, perché mostra come il problema non sia solo di qualificazione contabile, ma di sterilizzazione della doppia imposizione.

7. Differenze sistematiche tra IFRS/IAS e OIC

7.1 Base concettuale

IFRS/IAS
Logica sostanziale, acquisition method, fair value alla acquisition date, identificazione separata di intangibili e passività potenziali, goodwill residuale, contingent consideration misurato e poi rideterminato secondo classificazione.

OIC
Logica più giuridico-civilistica. Nelle share deal con aggiustamento prezzo, il focus è sul valore della partecipazione per l’acquirente e sulla rettifica della plus/minusvalenza per il venditore.

7.2 Effetti sul conto economico

IFRS
La PPA può produrre subito P&L per bargain purchase, step acquisition, separate transactions, acquisition costs expensed e, successivamente, per remeasurement del contingent consideration liability.

OIC
La rettifica prezzo incide:

• per il venditore, sulla plus/minusvalenza;
• per l’acquirente, sul valore della partecipazione, senza un meccanismo generale di remeasurement fair value periodico.

7.3 Effetti fiscali

IFRS
Derivazione rafforzata sì, ma non automatica rilevanza fiscale delle valutazioni PPA; permanenza del doppio binario e possibile bisogno di riallineamento.

OIC
Regole fiscali più direttamente ancorate al costo di carico della partecipazione e al regime PEX/non PEX delle componenti realizzative.

8. Sintesi operativa

In chiave professionale, il processo va letto così.

Per un soggetto IAS/IFRS

1. verificare se l’operazione è business combination o asset deal;
2. definire acquisition date, consideration transferred e perimetro delle separate transactions;
3. effettuare il fair value exercise su asset/passività identificabili;
4. iscrivere deferred taxes, contingent liabilities, indemnification assets e contingent consideration;
5. determinare goodwill o bargain purchase;
6. gestire measurement period e accounting successivo;
7. predisporre un tax bridge tra valori IFRS della PPA e valori fiscalmente riconosciuti, valutando eventuale riallineamento.

Per un soggetto OIC

1. in share deal con aggiustamento prezzo, trattare la clausola come rettifica del costo della partecipazione per l’acquirente o della plus/minusvalenza per il venditore;
2. distinguere sempre aggiustamento prezzo da garanzia/indennizzo;
3. presidiare il profilo fiscale PEX/non PEX e, se necessario, i rimedi contro la doppia imposizione quando la rettifica interviene ex post.

9. Conclusione

La differenza di fondo è questa:

• nei soggetti IAS/IFRS, la PPA è un processo tecnico di allocazione del prezzo a fair value, con forte impatto su bilancio consolidato, informative, imposte differite e monitoraggio successivo del goodwill e del contingent consideration;
• nei soggetti OIC, non c’è un istituto speculare di PPA in senso IFRS 3, ma una disciplina che, nelle compravendite di partecipazioni, tratta gli aggiustamenti prezzo come rettifiche del valore della partecipazione o della plus/minusvalenza, con conseguenze fiscali dipendenti dal regime PEX/non PEX.