Con la risposta all’interpello n. 42/2026, l’Agenzia delle Entrate ha analizzato un’operazione di riorganizzazione societaria che coinvolge un passaggio generazionale attraverso il conferimento delle partecipazioni in due società, Alfa e Beta, in una holding newco.
Struttura dell’operazione di riorganizzazione societaria
L’operazione prevede due fasi principali. In primo luogo, il conferimento delle partecipazioni delle due società in una holding newco, applicando il regime di realizzo controllato ai sensi dell’articolo 177, comma 2, del TUIR. Successivamente, il padre intende trasferire ai figli la nuda proprietà delle quote della holding, a seguito del conferimento.
Il conferimento delle partecipazioni nella holding newco
La prima fase dell’operazione comporta il conferimento delle partecipazioni nelle due società, con la conseguente valorizzazione della holding newco.
Sebbene l’operazione di donazione delle quote non possa beneficiare dell’esenzione fiscale prevista per le donazioni di quote di controllo, il vantaggio fiscale risulta giustificato dalla necessità di realizzare una gestione unitaria e coordinata delle società e di avviare un passaggio generazionale capace di prevenire o risolvere potenziali conflitti tra i soci.
Valutazione dell’Agenzia delle Entrate e profili di abuso del diritto
L’Agenzia delle Entrate ha esaminato la possibile configurazione di un abuso del diritto, con particolare riferimento alla riduzione dell’imposta di donazione derivante dal conferimento delle partecipazioni nella holding.
Pur riconoscendo la presenza di un vantaggio fiscale, l’Agenzia ha escluso il carattere abusivo dell’operazione, evidenziando come la riorganizzazione societaria persegua una chiara finalità economica e non rappresenti una mera operazione di ottimizzazione fiscale.
La conclusione dell’Amministrazione finanziaria è che, nonostante il beneficio fiscale, l’operazione non è abusiva, poiché risponde a esigenze concrete di efficienza gestionale e continuità aziendale. L’operazione risulta quindi lecita e fiscalmente legittima, essendo supportata da sostanza economica e valide motivazioni extrafiscali.
La nostra società gestisce operazioni di riorganizzazione societaria e passaggio generazionale, supportando i clienti nelle scelte strategiche, societarie e fiscali.
Fonte: Risposta n. 42/2026, Agenzia delle Entrate.